Durante anos, o mercado de capitais brasileiro funcionou como uma espécie de zona cinzenta vigiada de longe. A Comissão de Valores Mobiliários existia, regulava no papel, emitia normas — mas sua capacidade real de fiscalizar foi sendo corroída silenciosamente. Orçamento reduzido, quadro funcional em colapso, colegiado com vagas em aberto. O resultado, como o ministro Flávio Dino do Supremo Tribunal Federal descreveu em maio deste ano, foi um apagão regulatório: o Estado permanecia às escuras enquanto estruturas criminosas avançavam pela economia nacional.
Essa não é uma metáfora. É o diagnóstico oficial de um ministro da Suprema Corte, proferido em decisão cautelar que proibiu a União de reter as taxas de fiscalização da própria autarquia que deveria proteger o mercado.
Os números do colapso
Os dados são difíceis de ignorar. A CVM arrecadou aproximadamente R$ 2,4 bilhões em taxas de fiscalização entre 2022 e 2024. No mesmo período, sua dotação orçamentária foi de uma fração mínima disso. O orçamento da autarquia para 2026 ficou em apenas R$ 41 milhões — enquanto a taxa de fiscalização do mercado de capitais rendeu ao Tesouro estimados R$ 1,2 bilhão só em 2025.
A consequência prática foi um acúmulo de mais de 1.000 processos administrativos sancionadores sem julgamento. O colegiado da autarquia chegou a operar com apenas dois diretores em exercício — o que levou a CVM a alterar seu próprio regimento interno, em março de 2026, para permitir que diretores substitutos fossem sorteados como relatores de processos, em caráter de urgência.
Não é exagero dizer que a instituição responsável por fiscalizar o maior mercado de capitais da América Latina do Sul funcionava, na prática, sem capacidade operacional para cumprir sua função.
O que o crime organizado enxergou nesse vácuo
Quando o regulador não consegue julgar, investigar e punir com agilidade, o mercado regulado deixa de ser um ambiente de confiança e passa a ser um ambiente de oportunidade — inclusive para quem tem dinheiro de origem ilícita a esconder.
Não por acaso, a Operação Fluxo Oculto, deflagrada em maio deste ano pelo Gaeco e pela Receita Federal, identificou quatro fundos de investimento e diversas fintechs utilizados como instrumentos de lavagem de dinheiro em esquema atribuído ao PCC. O patrimônio estimado desses fundos chegava a R$ 205 milhões e havia crescido mais de 200% em pouco mais de um ano. As próprias estruturas monitoradas pela CVM — fundos com CNPJ registrado, administradoras com autorização — foram usadas como camada final de legitimação do dinheiro sujo.
O ministro Dino foi direto ao ponto em sua decisão: "Tal contexto não apenas viabiliza tais condutas, como também estimula a infiltração do crime organizado no sistema financeiro e no mercado de capitais." A CVM, segundo o relator, vivia uma situação de "atrofia institucional e asfixia orçamentária" que comprometia sua capacidade de monitorar fraudes em tempo hábil.
O empresário legítimo no meio do fogo cruzado
Aqui está o ponto que quase nenhuma análise sobre esse tema aborda com franqueza: o empresário que opera legitimamente no mercado de capitais — o gestor que constituiu um fundo dentro das regras, o administrador que cumpriu todas as obrigações acessórias, o sócio que investiu em estruturas autorizadas pela CVM — pode se ver envolvido em investigações criminais simplesmente por ter operado em um ambiente que o regulador não conseguia vigiar.
Quando o Estado admite, perante o Supremo Tribunal Federal, que houve um apagão regulatório de uma década, ele também está admitindo que não separou com clareza, nesse período, quem usou o mercado de capitais legitimamente de quem o usou como instrumento de crime. Essa distinção agora vai ser feita retroativamente — em processos criminais, com toda a carga persecutória que isso implica.
A Lei nº 9.613/1998, que tipifica a lavagem de dinheiro, não exige que o acusado saiba da origem ilícita do dinheiro com certeza absoluta. Basta, em determinadas interpretações jurisprudenciais, que ele devesse saber — a chamada cegueira deliberada. E se o ambiente regulatório era opaco, se os sinais de alerta eram difíceis de identificar justamente porque o regulador não estava presente, como se afere o que o gestor ou administrador deveria saber?
Essa é a pergunta que as defesas criminais vão ter que responder nos próximos anos.
A reação do STF e o que muda agora
A decisão do ministro Dino, referendada pelo plenário do STF em maio de 2026, garantiu à CVM o repasse integral da Taxa de Fiscalização dos Mercados de Títulos e Valores Mobiliários, deduzidos apenas os 30% da Desvinculação de Receitas da União. Com isso, a autarquia passou a ter acesso a cerca de R$ 560 milhões adicionais só neste exercício.
A CVM encaminhou ao Ministério da Fazenda um Plano Emergencial de Reestruturação com 22 medidas, incluindo contratação de servidores, modernização de sistemas e força-tarefa para julgar os mais de 1.000 processos sancionadores acumulados. A meta declarada é reduzir em 20% esse estoque até o final de 2026.
O recado é claro: o período de baixa fiscalização está oficialmente encerrado. O regulador vai julgar os processos represados — muitos deles envolvendo fatos de anos anteriores. Estruturas que operaram entre 2015 e 2025 sob supervisão mínima serão agora examinadas com lupa retroativa.
O risco penal que ninguém está calculando
Do ponto de vista do direito penal econômico, o cenário que se forma é delicado. Há uma combinação de fatores que cria risco concreto para operadores de boa-fé:
- Um volume expressivo de processos sancionadores que serão julgados em sequência, com pressão por resultados;
- Investigações criminais em curso, como a Operação Fluxo Oculto, que conectam fundos de investimento registrados na CVM a esquemas de lavagem;
- A nova Lei nº 15.358/2026, que criou a Ação Civil de Perdimento de Bens — imprescritível e independente de condenação criminal — para alcançar patrimônio vinculado a organizações criminosas, direta ou indiretamente;
- E uma jurisprudência consolidada no STJ que admite a lavagem de dinheiro mesmo quando o acusado alega não conhecer a origem ilícita dos valores, desde que existam indícios de que deveria conhecer.
Para o gestor de fundo, o administrador de recursos, o sócio de gestora ou qualquer operador do mercado de capitais que tenha mantido relações comerciais com estruturas agora investigadas, a mensagem prática é uma só: não espere a intimação para agir.
O que fazer diante desse cenário
A prevenção, nesse campo, começa pela documentação. Contratos, atas, registros de compliance, comunicações com o administrador, registros de due diligence sobre cotistas e contrapartes — tudo isso tem valor defensivo em um eventual processo criminal. A ausência de controles internos, em um ambiente onde a fiscalização vai se intensificar agora, pode ser interpretada como negligência — ou, na versão mais agressiva da acusação, como cegueira deliberada.
A revisão de estruturas existentes à luz da Lei nº 15.358/2026 também é urgente. A nova lei criou mecanismos que permitem bloqueio de ativos digitais, intervenção judicial em empresas e perdimento de bens de forma muito mais ágil do que o sistema anterior. Estar em conformidade hoje é proteção contra medidas cautelares amanhã.
Se você atua no mercado de capitais — como gestor, administrador, cotista relevante ou prestador de serviços — e tem dúvidas sobre o enquadramento penal de operações passadas ou futuras, vale conversar com um advogado especializado antes que a CVM ou o Ministério Público faça essa análise por você.